今回は株式会社と株式会社の吸収合併の大まかな流れについてご説明します。
下記のような流れで吸収合併手続きを進める事になります。
①合併契約の締結、合併内容事前開示（書類等の備え置き及び閲覧等）
・取締役会の事前決議又は取締役の事前決定
・存続会社、消滅会社の定款を準備
・吸収合併契約書作成
・対価の相当性に関する事項を証する書面作成
・合併対価について参考となるべき事項を証する書面作成
・吸収合併後、存続会社の債務について履行の見込みに関する事項を証する書面作成
・最終の貸借対照表作成及び損益計算書の作成（存続会社、消滅会社）
・合併比率の決定
（合併比率とは、合併により消滅する会社の株主に対し、存続会社の株式何株を発行するのか、と言う割合です。 両会社の１株の価値が同額であれば１：１の割合での合併で問題ないのですが、通常は異なります。そこで、顧問の税理士の先生等の関与に基づき、合併比率は決めなければなりません。この比率を間違うと、特に同族会社間での合併等では贈与税の問題が生じる可能性もありますので注意が必要です。）
②株主総会承認決議（特別決議）
・株主総会議事録作成（存続会社、消滅会社）
③債権者保護手続き
・合併する旨の官報公告手続き（存続会社、消滅会社）
(合併の内容・一定の期間内異議を述べられる旨・最終の貸借対照表の開示場所)
・各債権者へ異議がないかの確認の為、催告書を送付。（公告と通知内容は同一）
・決算官報公告（存続会社、消滅会社）
（債権者保護手続きには１ヶ月の公告期間を設けなければならず、又、官報への掲載は原稿の確認から数週間後となるのが一般的で時間が必要。）
・異議を述べた債権者又は反対株主等に対する対応(弁済、株式買取等)
④株券提出手続き（消滅会社が株券発行会社の場合のみ）
・株券提供公告（１社につき、官報公告代が掛かります。）
又は事前に株券発行の定め廃止登記をする。（消滅会社）
・株主名簿作成（消滅会社）
⑤登記申請
・合併による変更（存続会社）
（登録免許税 増加資本金の１０００分の７（但し、消滅会社の資本金に相当する部分を増加するのであれば１０００分の１．５））、
・合併による解散（消滅会社）
（１社につき、登録免許税 ３万円）
⑥事後開示手続き
勿論、全ての合併がこのように行われるわけではありません。
様々なケースが考えられますので、参考程度に留めて頂ければと思います。
以上、株式会社と株式会社の吸収合併の流れについてのご説明でした。
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